Algemene Leveringsvoorwaarden Salsaparilla BV.

ALGEMENE VOORWAARDEN VOOR OPDRACHTEN UITGEVOERD DOOR/ONDER REGIE VAN de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid SALSAPARILLA BV

1. Definities
In deze algemene voorwaarden wordt verstaan onder:
Salsaparilla: de rechtsgeldig vertegenwoordigde besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Salsaparilla BV, gevestigd te Utrecht en ingeschreven bij de Kamer van Koophandel Gooi- en Eemland onder nr. 32078551, haar rechtsopvolgers, alsmede de door haar bij de uitvoering van een opdracht ingeschakelde hulppersonen, die in haar overeenkomst met de opdrachtgever naar deze algemene voorwaarden verwijst;
de opdrachtgever: de contractspartner van Salsaparilla; de opdracht: iedere overeenkomst van Salsaparilla tot het leveren van producten en diensten aan opdrachtgever; de offerte: een (schriftelijke) aanbieding van door Salsaparilla te leveren producten zoals een managementgame en/of diensten zoals persoonlijke effectiviteitstrajecten, gespecificeerd naar inhoud, levertijd, prijs en andere condities.

2. Toepasselijkheid
Deze algemene voorwaarden zijn van toepassing op alle werkzaamheden, offertes en overeenkomsten tot het leveren van producten en/of diensten door Salsaparilla. Standaard- en/of andersluidende algemene voorwaarden gehanteerd door de opdrachtgever gelden niet, tenzij deze door Salsaparilla schriftelijk zijn aanvaard.

3. Totstandkoming opdrachten
De offerte van Salsaparilla is gebaseerd op informatie die door de opdrachtgever tot dan toe is gegeven. De opdrachtgever staat er voor in dat voor de opzet en uitvoering van de opdracht essentiële informatie is verstrekt. Een offerte van Salsaparilla is vrijblijvend, tenzij anders is vermeld. Salsaparilla beschrijft in de aanbieding of in de opdrachtbevestiging zo goed mogelijk de opdracht en geeft daarbij de opdrachtgever inzicht in de te volgen werkwijze, waarbij zo nodig nadere condities worden vermeld.
De opdracht komt eerst tot stand na aanvaarding door Salsaparilla. Deze aanvaarding kan zowel blijken uit een getekende offerte als een schriftelijke bevestiging door Salsaparilla.

4. Verplichtingen van Salsaparilla
Salsaparilla zal zich inspannen opdrachten voor levering van producten en/of diensten naar beste inzicht en vermogen uit te voeren, overeenkomstig gespecificeerde eisen en goed vakmanschap.
Salsaparilla zal de opdracht vanuit een professioneel onafhankelijke opstelling uitvoeren. Uiteraard zal gedurende de uitvoering met de opdrachtgever regelmatig overleg plaatsvinden over de stand van zaken en de wijze waarop de opdracht wordt uitgevoerd.
Indien Salsaparilla bij de aanvaarding en de uitvoering van de werkzaamheden feiten of omstandigheden tegenkomt die de voortgang van de werkzaamheden of het resultaat van haar dienstverlening negatief (kunnen) beïnvloeden, zal Salsaparilla de opdrachtgever hiervan in kennis stellen.
Salsaparilla zal naar vermogen al het mogelijke doen de opdracht binnen de afgesproken planning uit te voeren. De duur van de opdracht en/of het daarmee uiteindelijk bereikte resultaat kan behalve door Salsaparilla’s inspanning worden beïnvloed door allerlei factoren, zoals de kwaliteit van de informatie die is/wordt verstrekt en/of de mede-werking die is/wordt verleend.
Ondermeer, maar niet daartoe beperkt, geldt dit voor (groeps)trainingen gericht op managementvaardigheden, veranderingsmanagement-trajecten, het eigen beleid van de opdrachtgever waardoor de context waarin het geleerde toegepast moet worden ontoereikend ondersteund wordt. Dit laatste kan ondermeer worden ondervangen door het na de uitvoering van de opdracht organiseren van lunchbijeenkomsten en/of themabijeenkomsten en/of werkgroepen, het instellen van een mentorschap of van intervisiegroepen.
Behoudens in geval van opzet of grove schuld van Salsaparilla geeft overschrijding van de levertijd geen recht op gehele of gedeeltelijke ontbinding van de opdracht dan wel op vergoeding van enige door de opdrachtgever geleden schade.
Resultaten van toepassing en gebruik van door Salsaparilla verrichte studies, verstrekte adviezen en/of geleverde producten zijn afhankelijk van velerlei factoren die buiten haar invloedssfeer vallen. Zij kan derhalve geen garanties met betrekking tot de resultaten geven, tenzij door haar een allesomvattende invloed kan worden uitgeoefend in de fase van toepassing van het advies/de dienst/het product, zoals blijkt uit de opdracht.

5. Verplichtingen opdrachtgever
De opdrachtgever zorgt ervoor dat alle documenten en gegevens die Salsaparilla voor het verrichten van de opdracht nodig heeft, tijdig in haar bezit komen. Verder moet Salsaparilla kunnen rekenen op de tijdige beschikbaarheid van de bij haar werkzaamheden betrokken medewerkers van de opdrachtgever. Als Salsaparilla daarom verzoekt, ver-schaft de opdrachtgever op zijn locatie aan Salsaparila kosteloos een eigen werkruimte met telefoonaansluiting en desgewenst een fax- en/of internetaansluiting. Het is opdrachtgever niet toegestaan derden bij de uitvoering van de opdracht te betrekken, anders dan met schriftelijke instemming van Salsaparilla.
Feiten en omstandigheden, ontstaan door wijzigingen in beleid en/of organisatie van de opdrachtgever, danwel in zijn directe (markt)omgeving, dienen onverwijld aan Salsaparilla te worden gemeld, zodat daarmee in de uitvoering van de opdracht voor zoveel mogelijk rekening kan worden gehouden.
Indien twee of meer (rechts)personen tezamen een opdracht hebben gegeven, zijn zij hoofdelijk tegens Salsaparilla verbonden voor de nakoming van hetgeen uit die opdracht voortvloeit. De beëindiging van het samenwerkingsver-band van opdrachtgevers beïnvloedt niet de op ieder van hen rustende nakomingsverplichtingen.

6. Vertrouwelijkheid
Salsaparilla is verplicht tot geheimhouding van alle informatie en gegevens van opdrachtgever jegens derden. Zij zal in het kader van de opdracht alle op haar weg liggende voorzorgsmaatregelen nemen ter bescherming van de belangen van de opdrachtgever. Evenzo zal de opdrachtgever, zonder instemming van Salsaparilla, aan derden geen mededelingen doen over Salsaparilla’s aanpak, werkwijze en rapportages.
Overtreding van het in dit artikel bepaalde verplicht de overtreder tot betaling aan diens wederpartij van een niet voor rechterlijke matiging vatbare boete ad € 25.000,-, (zegge: vijfentwintigduizend euro) onverminderd het recht van de laatste op volledige schadevergoeding naast genoemde boete.
Een rechtsvordering tegen Salsaparilla tot afgifte van bescheiden die in het kader van de opdracht aan haar zijn verstrekt, verjaart door verloop van één jaar na aanvang van de dag volgende op die waarop de opdracht eindigde.

7. Aanpassing en beëindiging opdrachten
Mochten er zich in het kader van de opdracht omstandigheden voordoen die bij de start van de opdracht niet waren voorzien, dan zal in onderling overleg en in goede harmonie naar een oplossing worden gezocht, zoals bijvoorbeeld aanpassing van de opdracht of wijziging in de samenstelling van een uit meerdere adviseurs bestaand team, voor zo-ver e.e.a. naar het oordeel van partijen noodzakelijk is. Bij voortzetting van de opdracht zullen aangepaste en nieuwe condities toegevoegd kunnen worden aan de oorspronkelijke opdracht en daarmee één geheel vormen, met name (maar niet daartoe beperkt) als door die wijzigingen zgn. meerwerk ontstaat.
Opdrachtgever en Salsaparilla hebben beiden het recht van verdere voortzetting van de opdracht af te zien, indien de oorspronkelijk overeengekomen uitvoering door de gewijzigde omstandigheden onmogelijk wordt. In geval van voortijdige beëindiging als in deze alinea aan de orde zal, tenzij anders overeengekomen, een opzegtermijn van een maand worden aangehouden. Tot dan toe verrichte en in de opzeggingsmaand geplande werkzaamheden zullen worden vergoed tegen de in de offerte daarvoor aangehouden tarifering. Een voortijdige beëindiging van de opdracht wordt altijd schriftelijk en gemotiveerd toegelicht door de beëindigende partij.
Opdrachtgever noch Salsaparilla kan in de situatie zoals uiteengezet in de vorige alinea geen andere aanspraak of recht van welke aard dan ook doen gelden als daarin genoemd. Indien één van de partijen wordt getroffen door een situatie van overmacht zal deze daarvan onmiddellijk medede-ling doen aan de andere partij. Leidt overmacht aan de zijde van de opdrachtgever tot annulering van de opdracht korter dan 30 dagen maar langer dan 14 dagen vóór aanvang van de uitvoering daarvan, dan is de opdrachtgever, naast vergoeding van de ten behoeve van het formuleren van de opdracht en de in het kader daarvan plaatsgevonden inventariseringswerkzaamheden, 50% van het met de opdracht gemoeide eindtotaalbedrag verschuldigd.
Leidt overmacht aan de zijde van de opdrachtgever tot annulering van de opdracht korter dan 14 dagen vóór de aan-vang van de uitvoering daarvan, dan is opdrachtgever, naast vergoeding van de ten behoeve van het formuleren van de opdracht en de in het kader daarvan plaatsgevonden inventariseringswerkzaamheden, 100% van het met de op-dracht gemoeide eindtotaalbedrag verschuldigd.
Ingeval één van beide partijen in staat van faillissement geraakt, surséance van betaling aanvraagt, in liquidatie treedt of wordt ontbonden, heeft de ander het recht de opdracht zonder inachtneming van een opzegtermijn te beëin-digen.

8. Tarieven en kosten
In de tarieven van Salsaparilla en de daarop gebaseerde kostenramingen zijn inbegrepen de normale bureaukosten exclusief reis- en verblijfkosten. Reiskosten worden apart gefactureerd. Voor rekening, risico en verantwoordelijk-heid van de opdrachtgever zijn (ook wat de organisatie van e.e.a. betreft) de (al dan niet externe) locatie- en cateringskosten. De kosten van eventuele buitenlandse reizen en grote oplagen van notities, rapporten, boeken e.d. (meer dan in opdracht overeengekomen) worden afzonderlijk in rekening gebracht. Voor producten zijn de geoffreerde prijzen van toepassing. Alle prijzen en tarieven zijn exclusief BTW.
Tussentijdse verandering(en) die Salsaparilla noodzaakt (noodzaken) tot tariefs- of prijsaanpassing, worden doorbe-rekend vanaf de maand volgend op die waarin de verandering(en) zich voordeed (voordeden).

9. Betaling
De diensten van Salsaparilla worden, tenzij anders overeengekomen, op basis van bestede tijd en gemaakte kosten aan de opdrachtgever in rekening gebracht. Tenzij een andere regeling is afgesproken, zendt Salsaparilla éénmaal per maand een (voorschot)factuur. In geval van producten wordt bij of na levering een factuur verzonden.
De fatale betalingstermijn/vervaldatum van een factuur is 10 dagen na factuurdatum waarna handelsrente ex art. 6:119a BW verschuldigd is zonder dat daartoe enige voorafgaande ingebrekestelling vereist is.
Betaling door de opdrachtgever van de eindfactuur strekt tot goedkeuring van beëindiging van de opdracht hetgeen ook geldt indien niet binnen 10 dagen na verzending van een (voorschot)factuur daarover door de opdrachtgever gereclameerd wordt in welk laatste geval de factuur geacht wordt te zijn goedgekeurd.
Indien de opdrachtgever na schriftelijke aanmaning een factuur niet tijdig betaalt, dan is deze naast het alsdan ver-schuldigde bedrag, tevens gehouden tot vergoeding van alle gerechtelijke en buitengerechtelijke incassokosten. De hoogte van deze kosten wordt bepaald op minimaal 15 % van het verschuldigde bedrag met een minimum van € 525,– (zegge: vijfhonderdvijfentwintig euro) exclusief BTW.
Na aanmaning waarop geen betaling binnen de in de aanmaning gestelde termijn volgt, is Salsaparilla gerechtigd met een beroep op de onzekerheidsexceptie de uitvoering van de opdracht op te schorten totdat het volledige verschuldigde bedrag door de opdrachtgever is voldaan.
Op betalingen zullen ten eerste in mindering strekken de buitengerechtelijke incassokosten, vervolgens de verschuldigde rente en op het restant daarvan vervolgens de hoofdsom.

10. Aansprakelijkheid
Salsaparilla is alleen aansprakelijk voor eventuele schade tijdens de uitvoering van de opdracht indien sprake is van opzet en/of grove schuld van Salsaparilla cq de door haar ingeschakelde hulppersoon.
Aansprakelijkheid van Salsaparilla is beperkt tot de hoogte van het honorarium van de betreffende opdracht c.q. de hoogte van de prijs van het geleverde product.
Salsaparilla is niet aansprakelijk voor geleden gevolgschade, noch voor schade geleden door derden; hiervoor dient de opdrachtgever ons te vrijwaren.
Eventuele aanspraken op schadevergoeding dienen binnen één jaar na de einddeclaratie bij Salsaparilla te zijn inge-diend, bij gebreke waarvan de opdrachtgever zijn rechten heeft verwerkt.

11. Eigendom
Het auteursrecht, het recht van tekening of model of enig ander intellectueel eigendomsrecht met betrekking tot de geleverde dienst of product (zoals software, managementgame-principes etc.), berust bij Salsaparilla. Opdrachtgever verkrijgt het gebruiksrecht van dit eigendom binnen het organisatieonderdeel waarop de opdracht betrekking heeft. Hetzelfde geldt voor de door Salsaparilla ontwikkelde training(en) en/of game(s). Salsaparilla is gerechtigd de basisprincipes en werkvormen (zoals, maar niet daartoe beperkt; rollenspel, interactief theater etc.) van de door haar ontwikkelde game(s) in te zetten bij andere opdrachtgevers zonder de daarbij van de eerstbedoelde opdrachtgever verkregen bedrijfsinformatie herkenbaar te maken voor de andere opdrachtgever.
De opdrachtgever wordt slechts onder opschortende voorwaarde van volledige betaling van de overeengekomen prijs rechtmatig gebruiker van door Salsaparilla geleverde producten. Ook na verkrijgen van zodanig gebruiksrecht is het de opdrachtgever slechts toegestaan na goedkeuring door Salsaparilla het geleverde openbaar te maken en/of te vermenigvuldigen op straffe van een niet voor rechterlijke matiging vatbare boete van € 50.000,– (zegge: vijftigduizend euro) onverminderd het recht van Salsaparilla op volledige schadevergoeding naast genoemde boete.

12. Garantie
Door Salsaparilla afgegeven garanties met betrekking tot niet door haar ontwikkelde producten worden slechts gegeven, indien en voor zover de betreffende leverancier aan Salsaparilla een garantie heeft afgegeven welke de eventueel door het product veroorzaakte schade dekt.

13. Geschillen en reclames
Overeenkomsten tussen opdrachtgever en bureau worden beheerst door Nederlands recht. Indien door of naar aanleiding van de opdracht een geschil rijst tussen de opdrachtgever en het bureau, dan zullen partijen trachten dit geschil in der minne te schikken. Hiertoe wordt ook gerekend de mogelijkheid het geschil geza-menlijk voor te leggen aan een door partijen aangewezen onafhankelijke deskundige voor advies of bemiddeling, wiens kosten voor rekening van partijen komen, ieder bij helfte.
Een geschil is aanwezig indien één der partijen dat aan de wederpartij kenbaar maakt onder opgave van hetgeen naar het oordeel van die partij het onderwerp van geschil is.
Indien het geschil niet wordt opgelost en/of partijen niet tot overeenstemming komen omtrent de benoeming van een onafhankelijke deskundige, dan kan het worden voorgelegd aan de bevoegde burgerlijke rechter. Bij geconstateerde afwijkingen van geleverde producten zal de opdrachtgever binnen 14 dagen, nadat deze het gebrek heeft geconstateerd of redelijkerwijze had moeten ontdekken, schriftelijk reclameren bij Salsaparilla. Reclame geeft de opdrachtgever niet het recht zijn verplichtingen geheel of gedeeltelijk op te schorten.

14. Actualiteit van algemene voorwaarden
Salsaparilla is gerechtigd deze algemene voorwaarden en elke daarop volgende versie te wijzigen indien de bedrijfs-of andere omstandigheden daartoe nopen onder gehoudenheid van Salsaparilla van het onverwijld na wijziging toezenden per aangetekende post met ontvangstbevestiging van een gewijzigd exemplaar van haar algemene voorwaarden aan de desbetreffende opdrachtgever. De opdrachtgever wordt geacht met de gewijzigde versie in te stemmen indien deze niet binnen 10 dagen na verzending daarvan tegen toepasselijkheid heeft gereclameerd.
Vindt tijdig reclamering plaats dan treden partijen in overleg t.a.v. de vraag of en zo ja onder welke voorwaarden het verschil van inzicht kan worden ondervangen. Leidt zodanig overleg niet tot overeenstemming dan geldt het in art. 13 bepaalde.
Leusden, juli 2005